N-ION moet octrooirechten en -aanvragen voor grounding-technologie overdragen aan SG Football

Rb. Amsterdam 23 september 2026, IEF 23871; ECLI:NL:RBAMS:2026:9606 (SGH en SGF tegen NIS). SG Holding en N-ION Sports Technology sloten op 11 juni 2025 een Joint Venture Agreement voor de gezamenlijke ontwikkeling, marketing en commerciële exploitatie van zogenoemde grounding-technologie. Op grond van die overeenkomst werd SG Football opgericht, waarin SG Holding 80% en N-ION 20% van de aandelen houdt. Artikel 11 van de overeenkomst verplicht N-ION om de voor de overeengekomen activiteiten relevante intellectuele eigendomsrechten zonder vergoeding aan SG Football over te dragen en mee te werken aan de formalisering daarvan. N-ION weigerde de overdracht nadat zij de overeenkomst buitengerechtelijk had vernietigd wegens dwaling en subsidiair bedrog. Zij stelde onder meer dat zij ervan was uitgegaan dat haar economische positie in de joint venture, waaronder een winstrecht van 40%, duurzaam zou blijven bestaan. De voorzieningenrechter acht echter onvoldoende aannemelijk dat een bodemrechter zal oordelen dat de overeenkomst vernietigbaar is wegens dwaling of bedrog. Daarbij speelt mee dat partijen in artikel 14.11 een beroep op vernietiging hebben uitgesloten en dat de regeling over de winstverdeling en de gevolgen van toetreding van nieuwe aandeelhouders onderwerp is geweest van onderhandelingen tussen professionele partijen die ieder door een advocaat werden bijgestaan. De overgelegde correspondentie biedt in dit kort geding, waarin geen ruimte bestaat voor nader feitenonderzoek, onvoldoende grond voor een voorlopig oordeel dat sprake is van dwaling in de zin van artikel 6:228 BW of bedrog in de zin van artikel 3:44 lid 3 BW.

De voorzieningenrechter acht daarnaast van belang dat partijen hebben beoogd SG Football te belasten met de ontwikkeling en exploitatie van de grounding-technologie en dat aannemelijk is dat SG Football daarvoor over de relevante intellectuele eigendomsrechten moet kunnen beschikken, onder meer om financiering en samenwerkingspartners aan te trekken. Het geschil over de toekomstige winstverdeling maakt volgens de voorzieningenrechter daarom niet dat N-ION haar verplichtingen uit de overeenkomst thans niet hoeft na te komen. N-ION wordt veroordeeld om binnen veertien dagen volledige medewerking te verlenen aan de overdracht en registratie van de vijf in het vonnis genoemde Europese, Britse en Amerikaanse octrooirechten en octrooiaanvragen. Totdat die overdracht is voltooid, mag zij deze rechten niet vervreemden, bezwaren, in licentie geven of anderszins daarover beschikken. Aan beide veroordelingen zijn gematigde en gemaximeerde dwangsommen verbonden. De gevraagde voorziening dat het vonnis op grond van artikel 3:300 lid 2 BW in de plaats treedt van de door N-ION te verrichten rechtshandelingen wordt afgewezen, omdat er op dat moment onvoldoende aanleiding is om ervan uit te gaan dat N-ION niet aan de veroordeling zal voldoen. De proceskosten worden begroot op grond van artikel 237 Rv en niet op grond van artikel 1019h Rv, omdat de vorderingen niet strekken tot het voorkomen, beëindigen of herstellen van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, maar tot nakoming van een contractuele verplichting tot overdracht van reeds bestaande rechten.

geen dwaling, geen bedrog

4.4.

De economische belang en het dubbele winstrecht waar het verweer van NIS op ziet is in de Agreement neergelegd in artikelen 4.2 en 5.1 van de Agreement. Daarin is (kort gezegd) bepaald dat NIS 20% van de aandelen in SGF zal houden en dat aan haar een winstrecht van 40% toekomt. Wat partijen verdeeld houdt is dat in artikel 5.1. is bepaald dat deze winstverhouding geldt “for as long as the Parties are the sole shareholders of [SGF]”. De kern van het geschil gaat over de vraag welke invloed het toetreden van nieuwe aandeelhouders heeft op de 60/40 winstverhouding die in artikel 5.1 van de Agreement tot uitgangspunt genomen is. Het artikel zelf luidt daarover als volgt:

“If, at any time, third parties become shareholders in [SGF] (…) the distribution of net profits shall from that moment onward be made pro rata to each shareholder's ownership interest in [SGF]”.

4.5.

NIS erkent dat uit een tekstuele interpretatie van artikel 5.1 volgt dat de winstverdeling na toetreding van een derde aandeelhouder wordt gekoppeld aan het nominale aandelenbelang van iedere aandeelhouder. Maar zij stelt dat zij (dit onderdeel van) de Agreement onder invloed van een onjuiste voorstelling is aangegaan, gelet op precontractuele mededelingen over de bestendigheid van de overeengekomen economische verdeling en het uitblijven van een duidelijke toelichting op de gevolgen van artikel 5.1.

4.6.

Aan NIS kan worden toegegeven dat het in het oog springt dat een 60/40 verdeling van de winst is afgesproken, waarbij het 40% aandeel in de winst van NIS bij toetreding van een derde aandeelhouder onmiddellijk wordt gereduceerd tot 20% (haar huidige nominale aandelenbelang), nog los van de vraag in welke mate de deelneming van deze derde haar (winst)aandeel verder zal doen verwateren. SGH en SGF hebben aangevoerd dat het partijen altijd voor ogen heeft gestaan dat derden aan de joint venture zouden gaan deelnemen. Dit maakt het uitgangspunt van een 60/40 winstverdeling echter zinledig en niet goed valt te begrijpen waarom dit uitgangspunt bij die stand van zaken in artikel 5.1 is opgenomen.

4.7.

Dit leidt echter niet tot een voorshands oordeel dat de Agreement vernietigbaar is op grond van dwaling. In de eerste plaats omdat partijen in artikel 14.11 van de Agreement zijn overeengekomen dat zij een beroep op vernietiging uitsluiten. In de tweede plaats omdat uit de overgelegde correspondentie blijkt dat artikel 5.1 van de Agreement onderwerp is geweest van onderhandelingen tussen beide (professionele) partijen die daarbij zijn bijgestaan door een eigen advocaat. Dat Dokter heeft medegedeeld dat geen bepaling over verwatering of devaluatie in de Agreement zou worden opgenomen, dat Walsh heeft gevraagd over de gevolgen voor het winstrecht van 40% van toetreding van nieuwe aandeelhouders, zonder dat daarop is geantwoord, en de omstandigheid dat artikel 5.1 vervolgens zonder toelichting is opgenomen, is onvoldoende voor een voorshands oordeel in kort geding (waarin geen ruimte bestaat voor nader feitenonderzoek) dat sprake is van dwaling in de zin van artikel 6:228 lid 1 BW, of van bedrog in de zin van artikel 3:44 lid 3 BW.