Rb. Amsterdam: minimumgarantie in advertentieovereenkomst moet worden berekend op basis van ongewijzigde CIM-kijkcijfers

Rb. Amsterdam 10 juni 2026, IEF 23615; C/13/774442 (Paramount tegen Ads). In deze zaak tussen Paramount en Ads & Data stond de uitleg centraal van een advertentieverkoopovereenkomst voor de Vlaamse zenders MTV Vlaanderen en Comedy Central Vlaanderen. Paramount verleende Ads daarin een exclusief recht om advertentieruimte te verkopen, terwijl Ads zich verbond tot betaling van een jaarlijkse minimumgarantie. De hoogte van die minimumgarantie werd mede bepaald door de zogenoemde Break Rating: het gemiddelde kijkcijfer van de reclameblokken op de zenders, gemeten door het Centrum voor Informatie over de Media (CIM). De overeenkomst bepaalde uitdrukkelijk dat deze Break Rating werd vastgesteld aan de hand van de door het CIM gemeten cijfers. In juli 2024 constateerde Ads een sterke stijging van de kijkcijfers van Comedy Central Vlaanderen. Naar aanleiding daarvan werd contact opgenomen met het CIM. Het CIM bevestigde dat de stijging in belangrijke mate samenhing met twee panelleden uit hetzelfde huishouden die sinds april 2024 intensief naar de zender waren gaan kijken. Hoewel het CIM sprak van een statistische uitschieter als gevolg van de beperkingen van panelonderzoek, stelde het instituut tevens vast dat deze panelleden correct waren gerekruteerd en alle onderzoeksregels volgden, zodat geen aanleiding bestond de cijfers te corrigeren. Ads stelde zich vervolgens op het standpunt dat de CIM-cijfers daardoor geen representatief beeld meer gaven van de werkelijke commerciële waarde van de zendtijd en corrigeerde de gegevens eigenhandig bij de berekening van de minimumgarantie. Paramount betwistte dat en vorderde betaling van het resterende bedrag. Bij de uitleg van de overeenkomst past de rechtbank de Haviltex-maatstaf toe. Daarbij benadrukt zij dat ook bij commerciële contracten tussen professionele partijen alle omstandigheden van het geval van belang blijven, maar dat onder omstandigheden groot gewicht kan toekomen aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen. Dat geldt volgens de rechtbank in het bijzonder wanneer sprake is van professionele partijen die met juridische bijstand uitvoerig over de inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld. In dit geval verwijst de contractuele definitie van Break Rating rechtstreeks naar de door het CIM gemeten cijfers.

Dat de uitkomst van die systematiek voor Ads ongunstig uitpakt, betekent niet dat partijen hebben bedoeld ruimte te laten voor eenzijdige correcties van de CIM-data. De rechtbank oordeelt daarom dat onder de overeengekomen Break Rating de ongewijzigde door het CIM verstrekte gegevens moeten worden verstaan. Ook het beroep op wederzijdse dwaling wordt verworpen. Voor zover sprake zou zijn van een uitzonderlijke situatie door het kijkgedrag van enkele panelleden, was daarvan bij het sluiten van de overeenkomst geen sprake en kon daarop dus geen beroep worden gebaseerd. Evenmin is sprake van een onvoorziene omstandigheid. Volgens de rechtbank is het inherent aan panelmetingen dat individuele deelnemers invloed kunnen hebben op de uitkomsten, met name bij kleinere zenders. Dat risico was voor Ads voorzienbaar bij het aangaan van de overeenkomst en behoort daarom voor haar rekening te komen. Daarbij acht de rechtbank van belang dat partijen zelf al een correctiemechanisme in de overeenkomst hadden opgenomen: de jaarlijkse stijging of daling van de minimumgarantie was beperkt tot maximaal twintig procent. Nu de stijging van de minimumgarantie binnen deze overeengekomen bandbreedte bleef, kan volgens de rechtbank niet worden gesproken van een zodanige verstoring van de contractuele verhouding dat wijziging van de overeenkomst gerechtvaardigd zou zijn. De rechtbank veroordeelt Ads tot betaling van het nog openstaande bedrag van € 297.699,25, vermeerderd met wettelijke handelsrente. Daarnaast verklaart zij voor recht dat de minimumgarantie over 2025 moet worden berekend op basis van de door het CIM gerapporteerde cijfers, zonder eenzijdige correctie of aanpassing door Ads. Uit de totstandkomingsgeschiedenis blijkt bovendien dat partijen expliciet hebben onderhandeld over de berekeningswijze van de minimumgarantie en daarbij bewust hebben gekozen voor CIM-data als objectief uitgangspunt.

4.12. Dat volgens Ads de CIM-data op een gegeven moment geen realistisch beeld van de verkoopwaarde van de zendtijd van CC zou weergeven, waardoor de minimumgarantie voor haar negatief uitvalt, maakt niet dat partijen bij het aangaan van de overeenkomst een andere bedoeling hebben gehad dan zij uitdrukkelijk zijn overeengekomen.

4.13. Gelet hierop is voor een afwijkende uitleg op basis van de (vermeende) partijbedoeling van Ads geen ruimte. De taalkundige uitleg van tekst is leidend en ordt met de average break raling as nieasured bi institute CRJ, de (ruwe) data die het CIM verstrekt, bedoel

4.17. Voor een geslaagd beroep op dwaling is vereist dat de onjuiste voorstelling van zaken bestond op het moment van het sluiten van de overeenkomst. Situaties die pas n het sluiten van de overeenkomst ontstaan of bekend worden, kunnen geen geslaagd beroep op dwaling opleveren, zoals bepaald in artikel 6:228, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek (hierna: het BW)

4.23. Bij de beoordeling van een beroep op onvoorziene omstandigheden moet de rechter terughoudendheid betrachten. Van een omstandigheid van dien aard dat Ads naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de oereenkomst niet mag verwachten, is in dit geval geen sprake