Geen aansprakelijkheid voor ontnemen IE-gerelateerde zakelijke kansen bij ontbreken afspraken over platformrechten

Hof Arnhem-Leeuwarden 23 juni 2026, IEF 23727; ECLI:NL:GHARL:2026:4155 (Everizone tegen SME, TMA en [geïntimeerde 3]). In deze zaak beoordeelt het hof of SME, TMA en [geïntimeerde 3], als voormalige indirecte bestuurders en aandeelhouders, tegenover Everizone aansprakelijk zijn wegens het ontnemen van zogenoemde corporate opportunities. Everizone is eind 2018 opgericht in het kader van een samenwerking rond twee assessmentmethoden: de door [bestuurder 1] ontwikkelde PEM-methode, gekoppeld aan het online PEC-platform, en de door [geïntimeerde 3] ontwikkelde TMA-methode. De persoonlijke holding van [bestuurder 1] verleende Everizone een licentie voor het gebruik van PEM en TMA verleende haar een licentie voor de TMA-methode. Everizone raakte vervolgens betrokken bij een pilot van het Regionaal Platform Arbeidsmarktbeleid Noord-Holland Noord voor de ontwikkeling van een digitaal platform voor een leven lang ontwikkelen. Daarbij waren ook Create, Talentz en Omnimap betrokken. Everizone factureerde RPA voor de pilot in totaal € 150.000, welk bedrag volledig werd betaald. Nadat de samenwerking binnen Everizone was vastgelopen, trad SME terug als bestuurder van Everizone Holding. Kort voor het einde van de pilot richtte de moedervennootschap van Create LLO B.V. op, die vervolgens een LLO-platform ging exploiteren. Een dochtervennootschap van TMA sloot in maart 2022 met LLO een licentieovereenkomst voor het assessmentgedeelte. Volgens Everizone hebben SME c.s. haar hierdoor zonder product en middelen achtergelaten en haar de pilot, mogelijke vervolgopdrachten en andere zakelijke kansen ontnomen. Zij vordert op grond van interne bestuurdersaansprakelijkheid als bedoeld in artikel 2:9 BW en onrechtmatige daad onder meer verklaringen voor recht, schadevergoeding op te maken bij staat en een voorschot van € 4 miljoen. Subsidiair beroept zij zich op ongerechtvaardigde verrijking als bedoeld in artikel 6:212 BW. Daarnaast vordert zij op grond van artikel 843a oud Rv inzage in gegevens waarop eerder bewijsbeslag is gelegd.

Het hof oordeelt eerst dat Everizone ontvankelijk is in hoger beroep. Het eerste herstelexploot was toegestaan op grond van artikel 125 lid 5 Rv en het tweede, waarmee een gebrek in de aanzegging werd hersteld, op grond van artikel 121 lid 2 Rv. Het eerdere oordeel van de Ondernemingskamer heeft evenmin gezag van gewijsde, omdat de Ondernemingskamer uitsluitend heeft beoordeeld of aanleiding bestond voor een enquêteonderzoek en onmiddellijke voorzieningen, en niet heeft beslist over dezelfde rechtsbetrekking als in deze aansprakelijkheidsprocedure. Inhoudelijk faalt het hoger beroep. Uit de feiten blijkt niet dat SME c.s. Everizone bij de totstandkoming of uitvoering van de pilot buiten spel hebben gezet. RPA mocht zelf bepalen aan welk samenwerkingsverband zij de pilotopdracht verstrekte, terwijl niet blijkt dat SME c.s. die keuze hebben beïnvloed. Everizone heeft bovendien de vergoeding voor de pilot ontvangen, zodat niet is gebleken dat zij door de gekozen constructie is benadeeld. Voor zover Everizone stelt dat zij zakelijke kansen in Kenia heeft verloren, geldt dat TMA haar licentie mocht beëindigen, nu geen contractuele verplichting tot voortzetting daarvan is gesteld of gebleken. Ook voor het vervolg van de pilot via LLO kan SME c.s. geen verwijt worden gemaakt. Het platform is door meerdere partijen gezamenlijk ontwikkeld en er zijn geen concrete afspraken gesteld of gebleken over de eigendom of intellectuele-eigendomsrechten daarop. Evenmin is duidelijk wat binnen de pilot precies is ontwikkeld en wie daarvan rechthebbende is. Een idee, werkwijze of methode is bovendien niet zonder meer beschermd. SME c.s. waren geen aandeelhouder van LLO of Create, zodat niet aannemelijk is dat zij bij de oprichting van LLO betrokken waren. De dochtervennootschap van TMA mocht als rechthebbende op de TMA-assessmentmethode een licentie aan LLO verlenen. Het beroep van Everizone op verwerking van PEM in de TMA-methode kan haar evenmin baten, omdat Everizone zelf geen rechthebbende op PEM was, maar slechts licentienemer. Van een door SME c.s. veroorzaakte gemiste vervolgopdracht is ook geen sprake, aangezien RPA na de pilot geen vervolgopdracht heeft verstrekt. De subsidiaire vordering uit ongerechtvaardigde verrijking wordt eveneens afgewezen. Een eventuele waardevermeerdering van de dochtervennootschap van TMA door de licentieovereenkomst met LLO is niet ongerechtvaardigd, omdat het haar vrijstond die licentie te verlenen. De inzagevordering strandt ten slotte omdat Everizone, gelet op het inhoudelijke oordeel, geen rechtmatig belang bij inzage heeft en de gevraagde bescheiden onvoldoende bepaald zijn. Het hof bekrachtigt het vonnis en veroordeelt Everizone in de proceskosten van het hoger beroep van € 798 aan griffierecht en € 13.218 aan salaris van de advocaat, waarvan aan elk van de drie geïntimeerden een derde moet worden betaald. 

4.22. Het hoger beroep slaagt niet; de vorderingen zijn terecht afgewezen en de vorderingen zijn ook in de in hoger beroep aan de orde gestelde vorm niet toewijsbaar. Everizone is daarom terecht als de in het ongelijk gestelde partij veroordeeld in de proceskosten in eerste aanleg. Omdat Everizone in het ongelijk wordt gesteld, zal het hof Everizone veroordelen tot betaling van de proceskosten in hoger beroep. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening.2 Conform het verzoek van SME c.s. zal het hof bepalen dat Everizone een derde deel van de proceskosten aan ieder van hen moet betalen.