Geen aansprakelijkheid verkopers na rebranding BLOS: opzetdrempel voor doorbreken contractuele aansprakelijkheidsbeperkingen niet gehaald

Rb Amsterdam 21 januari 2026, IEF 23328; ECLI:NL:RBAMS:2026:252 (BFNL tegen Verkopers). Babilou Family Netherlands B.V. (BFNL) kocht in 2021 op grond van een Share Purchase Agreement (SPA) alle aandelen in MC Child Holding van een groep verkopers, waaronder Mentha Capital. MC Child Holding exploiteerde via dochtervennootschappen kinderopvanglocaties in Nederland, grotendeels onder de merknaam BLOS. Deze merknaam was in 2018 gekozen na een merkonderzoek door een merkenbureau. In dat onderzoek werd gewezen op een mogelijk conflict met een ouder merk, BLOSSE, dat door Stichting Blosse werd gebruikt voor vergelijkbare activiteiten. Ondanks dit risico besloten de verkopers de naam BLOS toch te gebruiken en registreerden zij het woord- en beeldmerk. In het kader van de verkoop aan BFNL werd een due diligence-onderzoek uitgevoerd en kregen kopers toegang tot een digitale dataroom. De adviezen van het merkenbureau en de correspondentie over het mogelijke conflict met het merk BLOSSE werden daarin niet opgenomen. In de SPA waren diverse garanties opgenomen over intellectuele eigendomsrechten en een regeling voor aansprakelijkheid, waaronder vervaltermijnen en een beperking van aansprakelijkheid van verkopers, behalve in gevallen van fraude, opzettelijk wangedrag of opzettelijke verzwijging. In 2024 stelde Stichting Blosse BFNL aansprakelijk wegens merkinbreuk en sommeerde zij het gebruik van BLOS te staken. Na juridisch advies besloot BFNL tot een rebranding van de kinderopvanglocaties en stelde zij de verkopers aansprakelijk voor de kosten, stellende dat zij relevante informatie over het merkonderzoek en de oudere rechten van Stichting Blosse hadden verzwegen.

BFNL vorderde primair een verklaring voor recht dat de verkopers toerekenbaar tekort waren geschoten in de nakoming van de SPA door schending van garanties en veroordeling tot schadevergoeding van ruim €735.000 plus verdere schade. Subsidiair vorderde zij schadevergoeding op grond van onrechtmatige daad. Volgens BFNL hadden de verkopers hun mededelingsplicht geschonden door het bestaan van het oudere merk en de negatieve adviezen niet te delen, terwijl zij zich bewust waren van het risico op merkinbreuk. De verkopers betwistten dit en voerden aan dat eventuele aanspraken waren vervallen door de contractuele vervaltermijnen en dat geen sprake was van fraude, opzettelijk wangedrag of opzettelijke verzwijging. De rechtbank oordeelt dat de uitzondering op de vervaltermijnen in de SPA alleen geldt wanneer sprake is van dergelijke opzettelijke gedragingen. Volgens de rechtbank is daarvan geen sprake: de verkopers hadden weliswaar destijds een ondernemingsbeslissing genomen om ondanks het risico voor de naam BLOS te kiezen, maar het eerdere risico was later “van de radar verdwenen” doordat het merk zonder bezwaar was geregistreerd en jarenlang zonder problemen werd gebruikt. Het is daarom aannemelijk dat de verkopers er bij de verkoop eenvoudigweg niet meer aan hadden gedacht om het merkonderzoek en de correspondentie te delen. Omdat niet kan worden vastgesteld dat de verkopers bewust informatie hadden verzwegen of met opzet onjuiste garanties hadden gegeven, is geen sprake van fraude, wilful misconduct of intentional concealment. Daardoor blijven de contractuele aansprakelijkheidsbeperkingen gelden en kunnen de verkopers niet aansprakelijk worden gehouden. De rechtbank wijst daarom alle vorderingen van BFNL af en veroordeelde BFNL tot betaling van de proceskosten.

4.8. “Hetgeen BFNL heeft aangevoerd om te onderbouwen dat wél sprake is van ‘fraud (bedrog)’, ‘wilful misconduct’ of ‘intentional concealment (opzettelijke verzwijging)’, maakt dit, zoals hierna wordt besproken, niet anders.”

4.8.1. “Dat, zoals BFNL betoogt, Verkopers wél bewust de beslissing hebben genomen deze informatie niet te delen, volgt niet uit passages uit de conclusie van antwoord en de schriftelijke verklaringen van Verkopers die BFNL citeert. De zin uit de conclusie van antwoord die BFNL aanhaalt (“Deze informatie werd door Verkopers niet gezien als voor de overname van MC Child Holding relevante informatie in het kader van de verkoop van MC Child Holding.”) impliceert, anders dan BFNL het brengt, niet dat “willens en wetens” een “inschatting” is gemaakt of deze informatie wel of niet moest worden gedeeld. Ook hier leest de rechtbank dat Verkopers er gewoon niet aan hebben gedacht.”

4.8.2. “Ook is niet onbegrijpelijk dat tijdens het due diligence onderzoek en de onderhandelingen over de (tekst van de) SPA bij Verkopers niet alsnog een belletje is gaan rinkelen. Anders dan BFNL het wil doen voorkomen, hebben de intellectuele eigendomsrechten niet veel aandacht gehad tijdens het verkoopproces en heeft BFNL daar ook niet de nadruk op gelegd. BFNL heeft slechts twee vragen gesteld (en die waren ook nog niet erg specifiek), en zelf abusievelijk de IE-garanties uit het eerste concept verwijderd. De door BFNL – nadat Verkopers de garanties weer hadden teruggeplaatst – aangebrachte toevoegingen zijn door Verkopers zonder meer aanvaard. Over de IE-garanties is dus hoegenaamd niet onderhandeld.”

4.8.3. “Ook het feit dat [naam 3] in reactie op de eerste aansprakelijkheidsstelling reageerde met de woorden dat “deze vermeende inbreuk ons niets zegt”, maar dat Verkopers zich later weer wisten te herinneren dat het besluit voor BLOS een “rational business decision” was “based on a sound assessment of risks and benefits” en hoe die beslissing tot stand was gekomen, is ook geen reden om aan te nemen dat Verkopers hebben geprobeerd iets te verbergen. Het past bij de gang van zaken zoals door Verkopers geschetst: het was van de radar verdwenen. Dat men na de tweede aansprakelijkheidsstelling – waarin ook alle adviezen en e-mailcorrespondentie rond de keuze voor en de registratie van de BLOS-Merken werden opgesomd en geciteerd – kon reconstrueren hoe het was gegaan, is niet vreemd.”

4.8.4. “Voor zover al van belang heeft BFNL in het licht van de betwisting door Verkopers onvoldoende onderbouwd dat Verkopers nu zouden beweren dat MerkWerk, hoewel zij in haar advies sprak van een ‘fataal obstakel’ later zou hebben gezegd dat het allemaal wel mee zou vallen (hetgeen MerkWerk in een op verzoek van BFNL opgemaakte verklaring ontkent). Dat volgt niet uit de verklaring van [naam 1] waaruit BFNL een enkele zin citeert. De advocaat van Verkopers stelt terecht (ter zitting): “Er is helemaal niet door Verkopers gesteld dat MerkWerk geen barrière zag. Dat is een quote uit de email van Heldergroen. Eiseres haalt dat uit de context.”

4.8.5. “BFNL heeft nog aangevoerd dat [naam 1] bij zijn vertrek bij MC Child Holding zijn e-mails zou hebben gewist. Dat is eenvoudigweg niet waar. Ter zitting werden Verkopers en de rechter opeens geconfronteerd met screenshots van de mailboxen van [naam 1] en [naam 2] . [naam 1] heeft, na bestudering daarvan tijdens een korte schorsing, toegelicht dat hij zijn inbox altijd heeft opgeruimd en dan worden de e-mails verplaatst naar de prullenbak. Alle e-mails die hij in de loop der jaren toen hij werkzaam was bij de onderneming heeft ontvangen waren daar nog te vinden, waaronder alle correspondentie met Heldergroen en MerkWerk en de verdere (interne) e-mailcorrespondentie over de merken BLOS en BLOSSE. BFNL heeft nota bene in de ‘prullenmand’ van [naam 1] kennelijk alle stukken gevonden waarop zij haar vorderingen in deze procedure baseert (al die stukken zijn al genoemd en daaruit is uitvoerig geciteerd in de brief van 1 december 2024). Als [naam 1] deze informatie daadwerkelijk had willen wissen en voor BFNL onvindbaar had willen maken, had hij wel geweten dat verplaatsen naar de prullenbak daarvoor onvoldoende was en had hij wel geweten hoe hij deze items permanent had moeten verwijderen. Hij voerde – zo heeft hij ter zitting onweersproken verklaard – het beheer van de IT van de onderneming en had de ‘admin rights’. Hij voegde hieraan toe: “Als ik kwaad had gewild, dan had ik alles verwijderd.” Ook dit argument kan BFNL dus niet baten. Integendeel: het geeft de rechtbank de overtuiging dat Verkopers geen kwade bedoelingen hadden.”

4.9. “Dit alles betekent dat de vorderingen die zijn gegrond op wanprestatie (schending van de SPA) stranden.”