Zonder geregelde rechtenkwestie overeenkomst een lege huls
Uitspraak ingezonden door Kriek Wille, Van Doorne. Contractenrecht. IE speelt zijdelings mee. Opschorting onderhandelingen "no-go voor dit moment". Wilsovereenstemming en subsidiair: onaanvaardbaar afbreken van de onderhandelingen. Betaling van €10.000 nu geen samenwerking tot stand is gekomen.
Firefly voert het management van Ilse de Lange. BBH is een stichting die de bevordering van de verkoop van bloemen en planten ten doel heeft. Partijen zijn met elkaar in onderhandeling over een mogelijke samenwerking, die inhield dat het portret en de muziek van Ilse de Lange zouden worden ingezet ter promotie en ondersteuning (door partijen ook aangeduid als endorsement) van BBH, die daarvoor zou betalen en zich zou inzetten om de bekendheid van de artiest in het buitenland te vergroten.
Partijen hebben met elkaar gesproken, onder meer aan de hand van een concept-overeenkomsten, zonder (daar) volledig overeenstemming over te bereiken. Dat voor BBH sprake was van een "no-go voor dit moment", met andere woorden van opschorting van de onderhandelingen, heeft BBH daarna in niet voor misverstand vatbare bewoordingen geschreven aan Firefly, die dit in redelijkheid niet anders kon opvatten en dat ook zo heeft opgevat.
Uit de emails blijkt dat partijen in hoofdlijnen drie onderwerpen wensten te regelen. De endorsement van de artiest, de "deal met Universal" en het Gelredome concert. De "deal met Universal" betreft de rechtenkwesties die gemoeid waren met de endorsement van de artiest, meer in het bijzonder de afspraken over gebruik van de rechten die door Universal werden gehouden en de daarvoor te betalen vergoedingen. Het gegeven dat de rechtenkwesties niet (in hoofdlijnen) waren geregeld, staat reeds in de weg aan het oordeel dat partijen de door Firefly gestelde wilsovereenstemming in de vorm van een "rompovereenkomst".(...)
Vaststaat dat niet alle onderwerpen ten minste op hoofdlijnen geregeld waren, en er geen sprake kan zijn van overeenstemming tussen partijen over de beoogde samenwerking, ook niet in de door Firefly gestelde vorm van een rompovereenkomst.
Uit de ondubbelzinnig geformuleerde tekst van het bedoelde emailbericht, de betaling van € 10.000, blijkt dat BBH deze vergoeding verschuldigd is in het geval geen samenwerkingsovereenkomst tot stand komt. Het verweer van BBH dat dit bedrag moet worden beschouwd als een investering in de samenwerking met BBH stuit af op deze ondubbelzinnig geformuleerde tekst en het gegeven dat gesteld noch gebleken is dat partijen nadien een andere afspraak hebben gemaakt met de door BBH gestelde inhoud. Er is geen samenwerkingsovereenkomst tot stand gekomen en de rechtbank veroordeelt BBH in conventie tot het betalen aan Firefly van € 10.000.
4.1. (...) Dat voor BBH sprake was van een "no-go voor dit moment", met andere woorden van opschorting van de onderhandelingen, heeft BBH daarna (in het onder 2.28 bedoelde emailbericht) in niet voor misverstand vatbare bewoordingen geschreven aan Firefly, die dit in redelijkheid niet anders kon opvatten en dat ook zo heeft opgevat.(...)
4.3 Gelet op het voorgaande geldt als uitgangspunt voor de beoordeling dat BBH op 1 maart 2011 de onderhandelingen over de samenwerking tot oktober 2011 heeft opgeschort. Firefly was het daar niet mee eens en stelt primair dat toen reeds sprake was van een "rompovereenkomsf, waarin partijen overeenstemming hadden bereikt op hoofdlijnen en slechts sprake was van nader in te vullen ilwitte vlekken". BBH betwist dit gemotiveerd, door onder meer aan te voeren dat de rechtenkwesties die waren gemoeid met de endorsement niet waren geregeld en dat de overeenkomst zonder regeling dienaangaande een "lege huls" was.
4.8 Het gegeven dat de rechtenkwesties niet (in hoofdlijnen) waren geregeld staat reeds in de weg aan het oordeel dat partijen de door Firefly gestelde wilsovereenstemming in de vorm van een "rompovereenkomst". De overige geschilpunten over de door Firefly gestelde wilsovereenstemming kunnen onbesproken blijven.
Lees de uitspraak zaaknr. C/09/395685 / HA ZA 11-1642, LJN BZ3888.
